“雖然此次科創(chuàng)控股借殼失敗，但子公司認(rèn)購(gòu)定增股份，應(yīng)是為了保住這個(gè)殼資源�！�


資本市場(chǎng)有著無盡的局中局。


由于未能在11月15日如期發(fā)布重組預(yù)案，宏達(dá)新材在11月11日公告宣布終止籌劃近半年的資產(chǎn)重組，這意味著四川科創(chuàng)控股集團(tuán)(下稱科創(chuàng)控股)借殼上市擱淺。


資料顯示，科創(chuàng)控股橫跨醫(yī)藥、金融、地產(chǎn)等多個(gè)領(lǐng)域，旗下多達(dá)260家子公司，但也因?yàn)槠潴w量過于大，為重組帶來困難，操刀者西南證券直言：“下屬公司太多，很復(fù)雜，我們來不及做”。


不過，事情并沒有那么簡(jiǎn)單。伴隨重組終止公告的還有，宏達(dá)新材2.34億元的定增預(yù)案，而科創(chuàng)控股的旗下子公司華佛醫(yī)院集團(tuán)為唯一認(rèn)購(gòu)對(duì)象，增發(fā)后有望成為宏達(dá)新材第二大股東。


而已經(jīng)靠變賣資產(chǎn)“過日子”的宏達(dá)新材，在得到了科創(chuàng)控股2.34億元的注資后，又會(huì)有怎樣的轉(zhuǎn)變？


可以預(yù)知的是，宏達(dá)新材和科創(chuàng)控股之間的故事仍未完結(jié)。


重組閃變定增


停牌近半年后，宏達(dá)新材終于有所動(dòng)作。不過公司原先籌劃的重大資產(chǎn)重組未能成行，替代方案為非公開發(fā)行融資，市場(chǎng)大失所望，宏達(dá)新材復(fù)牌當(dāng)天開盤便遭遇跌停。


11月11日，宏達(dá)新材公告，公司決定終止與科創(chuàng)控股的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，并擬以4.67元/股定向發(fā)行不超過5000萬股股份，募集資金2.34億元全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。


預(yù)案顯示，四川華佛國(guó)際醫(yī)院投資管理集團(tuán)有限公司(簡(jiǎn)稱華佛醫(yī)院集團(tuán))為此次定增唯一認(rèn)購(gòu)機(jī)構(gòu)。增發(fā)后，控股股東偉倫投資持股比例稀釋至42.54%，華佛醫(yī)院集團(tuán)持股10.36%，將成為公司第二大股東。


資料顯示，華佛醫(yī)院集團(tuán)由潛在重組方科創(chuàng)控股和科創(chuàng)制藥分別持股98.2%、1.8%，自然人何俊明和其配偶張燕及其兒子何質(zhì)恒間接持有華佛醫(yī)院集團(tuán)100%股權(quán)。值得注意的是，何俊明為現(xiàn)任宏達(dá)新材董事。


對(duì)于此次資產(chǎn)重組終止的原因，宏達(dá)新材證券部人士表示，“重組方擬置入資產(chǎn)，下屬企業(yè)比較多，權(quán)屬比較復(fù)雜，沒法在停牌延期后的11月15號(hào)之前完成權(quán)屬清理工作�！�


據(jù)理財(cái)周報(bào)記者多方求證，此次宏達(dá)新材重組項(xiàng)目相關(guān)工作由西南證券操刀，此前10月12日，宏達(dá)新材江南化工出售利洪公司股權(quán)也是由西南證券擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問。


西南證券一位投行部人士告訴理財(cái)周報(bào)記者：“這個(gè)重組確實(shí)是西南證券做的，此次科創(chuàng)控股基本是整體上市，下屬公司比較多，比較復(fù)雜，我們來不及做�！�


不過，子公司參與定增認(rèn)購(gòu)，也意味著宏達(dá)新材和科創(chuàng)控股的聯(lián)系也并未因重組終止而中斷。


據(jù)另一位西南證券內(nèi)部人士透露，科創(chuàng)控股認(rèn)購(gòu)增發(fā)有繼續(xù)合作的意思，但以后到底怎么發(fā)展目前不好說。


而宏達(dá)新材證券部人士則表示，“根據(jù)深交所和證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，公司在接下來的6個(gè)月之內(nèi)是不能做重組。”


實(shí)際上，宏達(dá)新材曾為此次重組做了很多準(zhǔn)備工作。


2013年6月24日，宏達(dá)新材董事會(huì)審議通過了全資子公司揚(yáng)中市明珠硅橡膠材料公司整體收購(gòu)春源分公司的方案，為了便于經(jīng)營(yíng)管理和對(duì)外各項(xiàng)工作的展開。


2013年6月28日，宏達(dá)新材控股股東偉倫投資解除了今年4月才質(zhì)押給浦東銀行鎮(zhèn)江支行的約2500萬股股份，其所持股份全部解除質(zhì)押。


而科創(chuàng)控股實(shí)際控制人何俊明也在6月26日進(jìn)入宏達(dá)新材董事會(huì)，同時(shí)，宏達(dá)新材實(shí)際控制人朱德洪的兒子朱恩偉退出董事會(huì)。


“宏達(dá)新材這一系列動(dòng)作是為了清理上市公司的資產(chǎn)，一個(gè)干凈的殼重組起來也簡(jiǎn)單些�！比A南一位投行人士向記者介紹�！岸�科創(chuàng)控股借殼宏達(dá)新材應(yīng)該是在6月的時(shí)候就已經(jīng)確定了的，近6個(gè)月時(shí)間都沒完成權(quán)屬清理，這種情況還是比較少見�！�


科創(chuàng)控股資金渴


官方資料顯示，科創(chuàng)控股是集醫(yī)藥、酒店、地產(chǎn)、金融等為一體的大型綜合(行情 專區(qū))性民營(yíng)企業(yè)，旗下有260家獨(dú)資公司及參股公司�？苿�(chuàng)控股的董事局主席、實(shí)際控制人何俊明及其夫人在2012年的福布斯中國(guó)富豪榜上，排名四川省第四位，2012年的身家達(dá)59.9億元。


在科創(chuàng)控股所有資產(chǎn)中，醫(yī)藥資產(chǎn)占主要地位，之前市場(chǎng)傳聞，科創(chuàng)控股會(huì)先將醫(yī)藥資產(chǎn)注入宏達(dá)新材。目前科創(chuàng)控股有已建成、在建和擬建的產(chǎn)業(yè)園18個(gè)，89個(gè)中藥材種植公司和168個(gè)醫(yī)藥公司。在科創(chuàng)控股的規(guī)劃藍(lán)圖中，醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)未來會(huì)向1000億固定資產(chǎn)和1000億經(jīng)營(yíng)收入奮斗。


而要想實(shí)現(xiàn)這個(gè)“雙千億”目標(biāo)，科創(chuàng)控股對(duì)資金的需求也在增加。


今年10月，渤海信托叫停了旗下一款名為“渤海信托——四川中藥貸款項(xiàng)目集合資金信托”的信托產(chǎn)品。這一產(chǎn)品的融資方為四川省中藥廠有限責(zé)任公司，募集規(guī)模為3億元，資金用途為“用于位于成都市武侯區(qū)武興二路12號(hào)的四川省中藥廠有限責(zé)任公司生產(chǎn)加工車間、科研辦公用房及配套設(shè)施(即科技創(chuàng)業(yè)城)工程的后期建設(shè)”。


這款信托產(chǎn)品的擔(dān)保方為科創(chuàng)控股的實(shí)際控制人何俊明，四川省中藥廠有限責(zé)任公司即為科創(chuàng)控股的子公司。


大部分業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，實(shí)際的融資方其實(shí)是科創(chuàng)控股及其實(shí)際控制人何俊明。


然而，在客戶已經(jīng)將資金打入信托賬戶之后，渤海信托卻臨時(shí)叫停了這一款產(chǎn)品。融資渠道的進(jìn)一步壓縮，似乎是科創(chuàng)集團(tuán)謀求上市的一個(gè)原因。


“科創(chuàng)控股體量夠大，又對(duì)資金有所需求，借殼上市是一個(gè)不錯(cuò)的選擇。”上述華南投行人士介紹。


而據(jù)西南證券投行部人士介紹，此次科創(chuàng)控股欲借殼宏達(dá)新材，基本上是想實(shí)現(xiàn)整體上市。這就意味著西南證券需要對(duì)科創(chuàng)控股旗下260家子公司逐一進(jìn)行調(diào)查。


“260家子公司，每一家都要去盡職核查，任務(wù)確實(shí)會(huì)比較重。而現(xiàn)在證監(jiān)會(huì)對(duì)借殼上市的企業(yè)的審核力度也加緊了，基本上會(huì)參照企業(yè)IPO的審核標(biāo)準(zhǔn)�！鄙鲜鋈A南投行人士解釋。


11月14日，理財(cái)周報(bào)記者撥通科創(chuàng)控股負(fù)責(zé)上市事宜部門電話，應(yīng)對(duì)方要求發(fā)去采訪提綱。截至截稿，未收到科創(chuàng)控股的回應(yīng)。


朱德洪賣殼意愿明顯


另一方面，宏達(dá)新材料實(shí)際控制人朱德洪“賣殼”的意愿早已暴露無遺。


數(shù)據(jù)顯示，2011年、2012年及2013年1-9月，宏達(dá)新材歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)分別為-0.19億元、0.03萬元及-6.5萬元，而據(jù)宏達(dá)新材2013年三季報(bào)預(yù)測(cè)，公司2013年全年虧損額度將達(dá)到6.8億到7億。


而這兩年來，為扭轉(zhuǎn)虧損，宏達(dá)新材已陸續(xù)出售多項(xiàng)資產(chǎn)，包括城市魔方45%股權(quán)、江蘇宏華75%股權(quán)、旭業(yè)光電22.209%股權(quán)和利洪公司在鎮(zhèn)江新區(qū)全部整體資產(chǎn)。


今年11月7日，宏達(dá)新材宣布終止募集資金項(xiàng)目“7萬噸/年有機(jī)硅材料擴(kuò)建項(xiàng)目”，并將閑置募集資金和募集資金項(xiàng)目相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。


2010年11月，宏達(dá)新材于通過定向增發(fā)募集了7億元資金，計(jì)劃全部用于投資“7萬噸/年有機(jī)硅材料擴(kuò)建項(xiàng)目”，該項(xiàng)目計(jì)劃總投資為7.2億元，并預(yù)計(jì)項(xiàng)目正常生產(chǎn)后將實(shí)現(xiàn)年均銷售收入14.64億元，實(shí)現(xiàn)年均凈利潤(rùn)1.5億元。


實(shí)踐證明，這只是理想中的一塊餅。三年以來，該項(xiàng)目一再延期，最后以終止收?qǐng)觥＝刂?013年9月30日，該項(xiàng)目累計(jì)使用募集資金4.63億元，結(jié)存2.18億元。已建成部分目前也被宏達(dá)新材以2.04億元變賣，扣除稅費(fèi)后，預(yù)計(jì)虧損451.77萬元。


“宏達(dá)新材主營(yíng)業(yè)務(wù)已經(jīng)完全沒有競(jìng)爭(zhēng)能力，這幾年都是靠變賣資產(chǎn)避免虧損的�！币晃辉�經(jīng)跟蹤過宏達(dá)新材的化工行業(yè)分析師表示。


宏達(dá)新材主營(yíng)業(yè)務(wù)高溫硅橡膠系列產(chǎn)品。近年來，國(guó)內(nèi)有機(jī)硅單體的產(chǎn)能擴(kuò)張迅猛，很快達(dá)到過剩的情況，產(chǎn)品價(jià)格暴跌。


此前，宏達(dá)新材也曾與秦皇島熙正控股投資公司商討股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，但最終未能成行。


“雖然此次科創(chuàng)控股借殼失敗，但子公司認(rèn)購(gòu)宏達(dá)新材新增股份，應(yīng)該是為了保住這個(gè)殼資源，為下次重組做準(zhǔn)備。”上述華南投行人士介紹。


目前，宏達(dá)新材總股本4.32億股、總市值為20億元，略高于投行普遍劃定的優(yōu)良?xì)べY源水平線，負(fù)債合計(jì)近10億元，也是未來借殼方需要重點(diǎn)解決的問題。