來源: 上海證券報(bào)·中國(guó)證券網(wǎng)(上海)

日前，上海證券交易所發(fā)布了新修訂的《股票上市規(guī)則》（下稱“《上市規(guī)則》”）。此前，證監(jiān)會(huì)于10月17日發(fā)布了《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見》（下稱“《退市意見》”）。為落實(shí)《退市意見》的相關(guān)制度安排，上交所對(duì)《上市規(guī)則》涉及退市制度的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了修改和完善。修訂后的《上市規(guī)則》于2014年11月16日起施行。而此次修訂的亮點(diǎn)在于健全主動(dòng)退市以及新增重大違法強(qiáng)制退市內(nèi)容。

與此同時(shí)，深交所今天正式發(fā)布《股票上市規(guī)則（2014年修訂）》和《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱《上市規(guī)則》），同時(shí)就《退市公司重新上市實(shí)施辦法（2014年修訂）》和《退市整理期業(yè)務(wù)特別規(guī)定（2014年修訂）》兩項(xiàng)配套規(guī)則向社會(huì)各界公開征求意見。

新增主動(dòng)退市

和重大違法強(qiáng)制退市

上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，本次修訂的重點(diǎn)和亮點(diǎn)主要是兩方面：一是健全上市公司主動(dòng)退市制度，為建立更順暢的能上能下的退市機(jī)制提供了基礎(chǔ)和空間；二是新增重大違法公司強(qiáng)制退市制度，將投資者和市場(chǎng)反映最強(qiáng)烈的欺詐發(fā)行和上市公司重大信息披露違法等嚴(yán)重違規(guī)事件，納入強(qiáng)制退市情形。

同時(shí)，為防止涉嫌重大違法公司的相關(guān)主體在被立案稽查后，通過二級(jí)市場(chǎng)減持股份，逃避依法應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，新《上市規(guī)則》中新增關(guān)于限制涉嫌重大違法公司的相關(guān)主體減持股份行為的規(guī)定。新《上市規(guī)則》要求，相關(guān)責(zé)任主體在證監(jiān)會(huì)立案稽查后，形成案件調(diào)查結(jié)論之前，應(yīng)暫停轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，并就此明確了具體實(shí)施程序，以確保相關(guān)責(zé)任主體在需承擔(dān)責(zé)任時(shí)有相應(yīng)的財(cái)產(chǎn)可供補(bǔ)償受害的投資者。

深交所有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，上市公司退市制度是資本市場(chǎng)重要的基礎(chǔ)性制度。日前中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見》（以下簡(jiǎn)稱《退市意見》），這是貫徹落實(shí)國(guó)務(wù)院《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見》（下稱新“國(guó)九條”）有關(guān)“完善退市制度”要求的重要舉措，對(duì)于進(jìn)一步完善資本市場(chǎng)基礎(chǔ)性制度、優(yōu)化市場(chǎng)資源配置功能、切實(shí)保護(hù)投資者特別是廣大中小投資者合法權(quán)益，意義重大，影響深遠(yuǎn)。深交所在廣泛征求社會(huì)各界意見的基礎(chǔ)上，對(duì)《上市規(guī)則》進(jìn)行了修訂。

上述負(fù)責(zé)人介紹了《上市規(guī)則》征求意見以及相關(guān)修訂情況。他說，在公開征求意見期間，深交所通過座談會(huì)、反饋郵箱等多種方式收集社會(huì)各界的意見，同時(shí)對(duì)于期間各類媒體對(duì)退市制度改革的評(píng)論、意見和建議進(jìn)行了全面重點(diǎn)關(guān)注。共收到電子郵件36份、信函2份，關(guān)注到有一定影響的媒體報(bào)道約220余篇。深交所還于7月21日召開上市規(guī)則征求意見座談會(huì)，來自上市公司、證券公司、基金公司的13家單位的代表參加了座談。

保護(hù)中小投資者權(quán)益貫穿主線

本次退市制度改革始終貫穿保護(hù)投資者特別是中小投資者合法權(quán)益的主線。在退市制度的各個(gè)環(huán)節(jié)設(shè)計(jì)上，為保護(hù)投資者，上交所發(fā)布的新《上市規(guī)則》花費(fèi)不少心思。具體表現(xiàn)為以下幾個(gè)方面：一是強(qiáng)化自主退市公司退市的內(nèi)部決策程序。為防范惡意主動(dòng)退市，侵害中小投資者權(quán)益，減少主動(dòng)退市的隨意性，新《上市規(guī)則》要求，審議主動(dòng)退市事項(xiàng)的相關(guān)股東大會(huì)決議，除須經(jīng)出席會(huì)議的全體股東三分之二以上通過之外，還須經(jīng)出席會(huì)議的中小股東三分之二以上通過。

二是推動(dòng)落實(shí)異議股東保護(hù)機(jī)制和民事賠償責(zé)任。新《上市規(guī)則》明確要求，主動(dòng)退市公司應(yīng)當(dāng)為對(duì)退市決議持異議的股東保護(hù)作出專項(xiàng)安排。對(duì)于重大違法行為的公司，要求相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定或者承諾安排，主動(dòng)賠償投資者損失。

三是建立重大信息披露違法公司股票恢復(fù)上市的特別機(jī)制。綜合考慮中小投資者的利益訴求，針對(duì)因重大信息披露違法被暫停上市的公司，新《上市規(guī)則》規(guī)定，在交易所作出終止公司股票上市交易決定前，公司已全面糾正違法行為、及時(shí)撤換有關(guān)責(zé)任人員、對(duì)民事賠償承擔(dān)作出妥善安排的，公司可以向上交所申請(qǐng)恢復(fù)上市。

四是強(qiáng)化上市公司退市前的風(fēng)險(xiǎn)揭示。新《上市規(guī)則》要求，上市公司董事會(huì)預(yù)計(jì)可能出現(xiàn)強(qiáng)制終止上市情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出化解相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)對(duì)預(yù)案并對(duì)外披露；《上市規(guī)則》根據(jù)重大違法公司強(qiáng)制退市的各主要時(shí)間節(jié)點(diǎn)，對(duì)上市公司的信息披露義務(wù)作出了明確規(guī)定，具體包括信息披露的時(shí)點(diǎn)、公告的內(nèi)容要求、停復(fù)牌程序以及對(duì)投資者風(fēng)險(xiǎn)提示的特別要求等。

另?yè)?jù)深交所相關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，總體來看，此輪退市制度改革得到了市場(chǎng)各方的積極肯定，有關(guān)意見和建議主要集中在投資者權(quán)益保護(hù)和重大違法行為懲治兩個(gè)方面。經(jīng)認(rèn)真研究，深交所對(duì)《上市規(guī)則》進(jìn)行了充實(shí)和完善：一是完善主動(dòng)退市的內(nèi)部決策程序。在原規(guī)定“須經(jīng)出席會(huì)議股東所持表決權(quán)的2/3以上通過”的基礎(chǔ)上，增加了“須經(jīng)出席會(huì)議的除公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的2/3以上通過”的規(guī)定。

二是明確了重大信息披露違法退市公司恢復(fù)上市和重新上市的條件。對(duì)有關(guān)“全面糾正違法行為、及時(shí)撤換有關(guān)人員、對(duì)民事賠償責(zé)任承擔(dān)作出妥善安排”的規(guī)定予以細(xì)化，對(duì)“限制相關(guān)主體股份減持行為”作出了具體的安排。

三是強(qiáng)化上市公司被立案稽查期間的風(fēng)險(xiǎn)提示。在原規(guī)定“涉嫌重大違法被立案稽查的公司應(yīng)當(dāng)每月披露一次公司股票存在被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告”的基礎(chǔ)上，增加了“董事會(huì)或深交所認(rèn)為有必要的可以增加風(fēng)險(xiǎn)提示公告的披露次數(shù)”的規(guī)定。

四是增設(shè)了重新上市申請(qǐng)復(fù)核相關(guān)程序。為保證程序公正，增設(shè)了申請(qǐng)人對(duì)重新上市有關(guān)決定的復(fù)核程序，充分保護(hù)申請(qǐng)人和廣大投資者的利益。

調(diào)整重新上市的條件

退市公司重新上市是一項(xiàng)重要的配套制度安排，是疏通退市渠道、緩解退市壓力的重要途徑。上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，2012年退市制度改革中，按照高于借殼上市但低于IPO的標(biāo)準(zhǔn)，制訂了重新上市條件，為退市公司重新回到交易所市場(chǎng)提供了相對(duì)寬松的途徑。

在當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)環(huán)境下，這一標(biāo)準(zhǔn)體現(xiàn)了保護(hù)投資者利益的價(jià)值取向。但該項(xiàng)規(guī)定實(shí)施后，有部分市場(chǎng)意見認(rèn)為，重新上市條件低于IPO條件，可能滋生惡意或隨意退市、形成監(jiān)管套利等現(xiàn)象，實(shí)際不利于資本市場(chǎng)的發(fā)展和中小投資者利益的保護(hù)�？紤]到目前我國(guó)不同市場(chǎng)層次間建立順暢轉(zhuǎn)換機(jī)制的條件已經(jīng)具備，投資者利益保護(hù)的方式也更加豐富，新《上市規(guī)則》對(duì)重新上市的條件進(jìn)行了調(diào)整，按照主要指標(biāo)等同IPO條件的原則作出規(guī)定。

同時(shí)，為了穩(wěn)定投資者的原有市場(chǎng)預(yù)期，根據(jù)“法不溯及既往”的原則，上交所在發(fā)布新《上市規(guī)則》的通知中明確，在重新上市條件的適用上實(shí)行“新老公司劃斷”，對(duì)新《上市規(guī)則》生效前的已退市公司設(shè)置36個(gè)月的過渡期，在過渡期內(nèi)仍適用原《上市規(guī)則》規(guī)定的重新上市條件。

上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人還表示，新《上市規(guī)則》發(fā)布后，將根據(jù)《退市意見》和新《上市規(guī)則》的規(guī)定，盡快修訂上交所《退市公司重新上市實(shí)施辦法》、《退市整理期業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》、《風(fēng)險(xiǎn)警示板股票交易暫行辦法》等退市相關(guān)配套規(guī)則，保障各項(xiàng)具體制度安排及時(shí)落實(shí)。目前，上交所已同步就上述退市配套規(guī)則的修訂內(nèi)容公開征求意見。

深交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，證券交易所是實(shí)施退市制度的責(zé)任主體。深交所將按照《退市意見》和《上市規(guī)則》的要求，盡快修訂出臺(tái)退市整理期、退市公司重新上市等配套規(guī)則，切實(shí)加大退市制度的執(zhí)行力度，對(duì)于應(yīng)當(dāng)退市的公司，“出現(xiàn)一家、退市一家”，堅(jiān)決維護(hù)退市制度的嚴(yán)肅性和權(quán)威性。