來源: 上海證券報(廣州)

深市優(yōu)先股須知

上市門檻五千萬 停復牌同步普通股

□試點期間，深交所優(yōu)先股主要采取非公開發(fā)行方式

□根據(jù)深交所發(fā)布的優(yōu)先股實施細則，在股份管理、交易監(jiān)控等方面將優(yōu)先股更多地類同普通股進行管理；在贖回、回售等方面僅作原則性規(guī)定，保留制度創(chuàng)新空間

深交所近日發(fā)布《深圳證券交易所優(yōu)先股試點業(yè)務實施細則》（下稱《實施細則》），規(guī)范優(yōu)先股試點期間的上市、交易、轉讓、披露等業(yè)務，保護投資者合法權益。自發(fā)布之日起實施。

優(yōu)先股是介于股票和債券之間的一種股債混合投融資工具，在產(chǎn)品設計上既有股性也有債性。試點期間，深交所優(yōu)先股主要采取非公開發(fā)行方式。與公開發(fā)行相比，非公開發(fā)行的優(yōu)先股在發(fā)行條件、股息率和利潤分配等方面更為寬松、靈活，其股性特征也更為明顯。因此，深交所在制定《實施細則》過程中主要遵循以下三個原則：落實優(yōu)先股上市、交易、轉讓、披露等配套安排；在股份管理、交易監(jiān)控等方面將優(yōu)先股更多地類同普通股進行管理；在贖回、回售等方面僅作原則性規(guī)定，保留制度創(chuàng)新空間。

《實施細則》共6章60條，包括總則、發(fā)行與上市、交易與轉讓、信息披露、轉換與回購以及附則。

（一）總則。規(guī)定了《實施細則》的制定目的、依據(jù)、優(yōu)先股的定義和適用范圍等。由于優(yōu)先股屬于一種新的證券品種，為確保投資者對優(yōu)先股的特性和風險有一定的認識和了解，《實施細則》規(guī)定了會員對投資者的產(chǎn)品介紹和風險揭示義務。

（二）發(fā)行與上市。通過交易系統(tǒng)采用資金申購方式上網(wǎng)公開發(fā)行優(yōu)先股的，適用深交所《資金申購上網(wǎng)公開發(fā)行股票實施辦法》；優(yōu)先股上市交易門檻與普通股、可轉換債券、公司債券保持一致，要求實際募集資金總額不少于人民幣五千萬元，上市申請審查適用上市委員會“特別程序”。

（三）交易與轉讓。公開發(fā)行的優(yōu)先股可以采用競價交易和大宗交易方式，非公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在協(xié)議平臺轉讓。鑒于影響普通股和優(yōu)先股價格的重大事項難以區(qū)分，且兩者之間存在價格相互傳染的可能性，《實施細則》規(guī)定優(yōu)先股的停復牌與普通股同步處理。為避免市場炒作風險，《實施細則》將競價交易單筆買入申報數(shù)量規(guī)定為100股或其整數(shù)倍。優(yōu)先股上市首日和日常交易設有10%的漲跌幅限制，異常波動情形采用與普通股不同的認定標準；優(yōu)先股競價交易納入即時行情，但不納入指數(shù)計算，其他事項仍適用深交所《交易規(guī)則》相關規(guī)定；優(yōu)先股轉讓的投資者適當性標準應當與發(fā)行環(huán)節(jié)保持一致，非公開發(fā)行相同條款優(yōu)先股經(jīng)轉讓后不得超過200人，會員應當履行投資者適當性管理職責，深交所對超過200戶的轉讓不予確認。

（四）信息披露。為方便操作執(zhí)行，《實施細則》集中規(guī)定了優(yōu)先股日常披露相關事項，包括董事會和股東大會公告、發(fā)行與上市公告、定期報告和臨時報告等，并對需要合并計算普通股和表決權恢復優(yōu)先股的各種情形也予以集中規(guī)定。優(yōu)先股表決權恢復及其終止時，應當及時發(fā)布提示性公告；持有優(yōu)先股達到優(yōu)先股股本總額20%時應當及時披露，以后每增加或者減少10%時披露；涉及股份回購、重大重組的，還需按照股份回購、重大重組程序和要求履行審議程序和披露義務。此外，《實施細則》還規(guī)定了派息、贖回和回售的特殊披露要求。

（五）轉換與回購。目前，證監(jiān)會和銀監(jiān)會已聯(lián)合發(fā)文對商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股的相關事項做出具體規(guī)定，《實施細則》不再重復規(guī)定，僅對該文件做出明確指引。考慮到優(yōu)先股作為創(chuàng)新證券品種的特殊性，為保留制度創(chuàng)新空間，《實施細則》對贖回、回售僅作原則性規(guī)定，未就其具體操作做出限制性要求。

（六）附則。一是規(guī)定優(yōu)先股退市相關事項，由于優(yōu)先股尚處于試點階段，難以制定差異化的退市制度，除股權分布、股票累計成交量、每日股票收盤價等不適用優(yōu)先股的特殊情形外，其他相關事項仍參照《股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》執(zhí)行，待相關實踐較為成熟后再予以完善；二是規(guī)定了交易所對違規(guī)參與者采取監(jiān)管措施和紀律處分的職責；三是明確了合并計算普通股和恢復表決權的優(yōu)先股時，相關持股比例的計算公式；四是明確優(yōu)先股各項費用的收費標準。

目前，深交所正在積極、穩(wěn)妥、有序地推進優(yōu)先股試點各項工作。

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在交易方面，上市優(yōu)先股采取競價交易方式，交易時間與普通股股票相同。優(yōu)先股交易（含上市首日）設價格漲跌幅限制，漲跌幅比例為10%。優(yōu)先股的除息處理獨立于普通股進行，并單獨公布相應的除息參考價格。優(yōu)先股單筆買賣申報交易金額不低于人民幣200萬元的，可以采用大宗交易方式。優(yōu)先股交易信息單獨顯示，不納入上交所有關普通股的指數(shù)計算。優(yōu)先股異常波動情形采用特殊的認定標準。優(yōu)先股交易中出現(xiàn)連續(xù)3個交易日內(nèi)收盤價格漲跌幅累計達到 20%、單一交易日換手率達到20%以及上交所或證監(jiān)會認定屬于異常波動情形的，屬于異常波動，上交所將分別公告該優(yōu)先股交易異常波動期間累計買入、賣出金額最大5家會員營業(yè)部的名稱及其買入、賣出金額。